上市公司独立董事规则

  发布时间:2022-05-10 13:57:32 点击数:
导读:第一章总则第一条为规范上市公司行为,充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用,促进上市公司独立董事尽责履职,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》的规定,制定本规则。

第一章    

 

 

 

 

第一条  为规范上市公司行为充分发挥独立董事在上市公 司治理中的作用促进上市公司独立董事尽责履职依据《中华 人民共和国公司法》 以下简称《公司法》 )、《中华人民共和 国证券法》 规定制定本规则

第二条  本规则所称独立董事是指不在上市公司担任除 事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事

第三条  上市公司应当建立独立董事制度

独立董事制度应当符合法律行政法规和本规则的规定 于上市公司的持续规范发展不得损害上市公司利益

第四条  上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一 董事

上市公司董事会下设薪酬与考核审计提名等专门委员会

独立董事应当在审计委员会提名委员会薪酬与考核委员 会成员 占多数并担任召集人

第五条  独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与 义务并应当按照相关法律法规本规则和公司章程的要求


 

 

 

真履行职责维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害

 

第二章  独立董事的独立性要

 

 

 

第六条  独立董事必须具有独立性

立董事应当独立履行职责不受上市公司主要股东实际 控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响

独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事并确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责

第七条  下列人员不得担任独立董事

  在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 主要社会关系( 直系亲属是指配偶父母子女等主要社 会关系是指兄弟姐妹配偶的父母子女的配偶弟姐妹的配 配偶的兄弟姐妹等);

 二)直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一 以上或 者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属

 三)在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上 的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其 亲属

 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员


 

 

 

 为上市公司或者其附属企业提供财务法律咨询等 务的人员

 法律行政法规部门规章等规定的其他人员

 公司章程规定的其他人员

 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 定的其他人员

 

第三章  独立董事的任职条件

 

 

 

第八条  独立董事应当具备与其行使职权相适应的任 

第九条  担任独立董事应当符合下列基本条件

 据法律行政法规及其他有关规定具备担任上市 公司董事的资格

 具有本规则所要求的独立性

 备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律行政 法规章及规则

 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责 必需的工作经验

 法律法规公司章程规定的其他条件

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训


 

 

 

第十条  上市公司应当在公司章程中明确聘任适当人员担 任独立董事其中至少包括一名会计专业人士

 

第四章  独立董事的提名选举和更换程序

 

 

 

第十一条  独立董事的提名选举和更换应当依法规范地 

第十二条  上市公司董事会监事会单独或者合并持有上 市公司已发行股份百分之一 以上的股东可以提出独立董事候选 并经股东大会选举决定

第十三条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提 的同意提名人应当充分了解被提名人职学历职称详细 的工作经历全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明

第十四条  在选举独立董事的股东大会召开前上市公司董 事会应当按照本规则第十三条的规定公布相关内容并将所有被 提名人的有关材料报送证券交易所上市公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面意

第十五条  独立董事每届任期与该上市公司其他董事 相同任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六年


 

 

 

第十六条  独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的 董事会提请股东大会予以撤换

第十七条  独立董事任期届满上市公司可以经法定程序 解除其职务提前解除职务的上市公司应将其作为特别披露事 予以披露

第十八条  独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明

第十九条  如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 所占的比例低于本规则规定的最低要求时该独立董事的辞职 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效

第二十条  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适 行独立董事职责的情形由此造成上市公司独立董事达不到本 规则要求的人数时上市公司应按规定补足独立董事人数

 

五章  独立董事的职权

 

 

 

第二十一条  独立董事应当按时出席董事会会议了解上市 司的生产经营和运作情况主动调查获取做出决策所需要的 况和资料

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告对其履行 职责的情况进行说明


 

 

 

第二十二条   了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应 当具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外 市公司还应当赋予独立董事以下特别职权

 一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高  300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5 的关联交 应由独立董事事前认可独立董事作出判断前可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报作为其判断的依据

 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所

 向董事会提请召开临时股东大会

 提议召开董事会

 在股东大会召开前公开向股东征集投票权

 独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事 项进行审计和咨询

独立董事行使前款第( 项至第( 项职权应当取得 全体独立董事的二分之一 以上同意行使前款第( 项职权 应当经全体独立董事同意

第( 一)( 二)项事项应由二分之一 以上独立董事同意后 方可提交董事会讨论

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使 上市公司应将有关情况予以披露

法律政法规及中国证监会另有规定的从其规定


 

 

 

第二十三条  独立董事应当对以下事项向董事会或股东 会发表独立意见

 提名任免董事

 聘任或解聘高级管理人员

 公司董高级管理人员的薪酬

 上市公司的股东实际控制人及其关联企业对上市公 司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审 计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来以及公司是否 取有效措施回收欠款

 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项

 行政法规中国证监会和公司章程规定的其他 事项

独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一同意 留意见及其理由反对意见及其理由无法发表意见及其障碍

如本条第一款有关事项属于需要披露的事项上市公司应当 将独立董事的意见予以公告独立董事出现意见分歧无法达成一 致时董事会应将各独立董事的意见分别披露

 

第六章  立董事履职保障

 

 

 

第二十四条   了保证独立董事有效行使职权,上市公司应 当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件上市公司董事会


 

 

 

秘书应积极为独立董事履行职责提供协助介绍情况提供材 料等定期通报公司运营情况必要时可组织独立董事实地考察 独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的上市公 应及时协助办理公告事宜

第二十五条  上市公司应当保证独立董事享有与其他董 同等的知情权凡须经董事会决策的事上市公司必须按法定 的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料独立董事认为 资料不充分的可以要求补充当二名或二名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项董事会应予以采纳

上市公司向独立董事提供的资料上市公司及独立董事本人 应当至少保存五年

第二十六条  独立董事行使职权时上市公司有关人员应当 积极配合不得拒绝 阻碍或隐瞒不得干预其独立行使职权

第二十七条  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 权时所需的费用由上市公司承担

第二十八条  上市公司应当给予独立董事适当的津贴津贴 的标准应当由董事会制订预案股东大会审议通过并在公司年 中进行披露

除上述津贴外独立董事不应从该上市公司及其主要股东 有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益


 

 

 

第二十九条  上市公司可以建立必要的独立董事责任 制度 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险

 

第七章    

 

 

 

三十条  本规则自公布之日起施行2001  8  16  日施 行的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》( 证监

 2001 102 号)、2004  12  7  日施行的《关于加强社会公众 股东权益保护的若干规定》( 证监发 2004   118 同时废止


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