贵州长征天成控股股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚 事先告知书》的公告

  发布时间：2018-10-22 14:32:17 点击数：

导读:证券代码：600112股票简称：天成控股公告编号：临2018－069本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2018年1月9日

证券代码：600112   股票简称：天成控股   公告编号：临 2018－069
 

 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
2018年1月9日，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《调查通知书》（稽查
总队调查通字180009号），对公司2016年年度业绩预告与年度报告业绩披露差异
进行立案调查。详见公司于2018年1月11日发布的《关于收到中国证券监督管理
委员会调查通知书的公告》（公告编号：临2018-003）。
2018 年 10 月 17 日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字
[2018]133 号），现将全文公告如下：
“贵州长征天成控股股份有限公司、王国生、马滨岚、周联俊、黄巨芳、陈
磊：
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“天成控股”）涉嫌信息披露违
法违规案已经由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对
你们作出行政处罚所根据的事实、理由和依据以及你们享有的相关权利予以告
知。
经查明，天成控股涉嫌信息披露违法违规的事实如下：
2015 年 12 月 28 日，云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”）
与天成控股等 30 家承德苏垦银河连杆有限公司（以下简称“苏垦银河”）的股东
签订《关于发行股份购买资产的协议》，西仪股份以发行股份方式购买天成控股
等 30 家股东合计持有的苏垦银河 100％股权。其中，西仪股份向天成控股定向发
行 6,596,931 股股份置换天成控股持有的苏垦银河 30％股权（以下简称“资产置
换事项”）。《关于发行股份购买资产的协议》第 10 条第 2 项约定：“自标的股权
过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，基于标的股权的一切
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权利义务由上市公司享有和承担。”
2016 年 4 月 30 日，天成控股发布 2015 年年度报告，显示其 2015 年度合并
报表归属于上市公司股东的净利润为负。
2016 年 12 月 29 日，上述资产置换事项获证监会核准批复。
2016 年 12 月 30 日，承徳市市场监督管理局承德高新区分局受理了苏垦银河
股权转让事项。
2017 年 1 月 6 日，苏垦银河完成工商变更登记，同目苏垦银河原股东决议同
意转让公司股权并修改公司章程，同日苏垦银河新股东决定任命新一届董事会、
监事会成员。
2017 年 1 月，天成控股财务部门开始进行利润测算。1 月 20 日左右，财务
总监马滨岚向董事长王国生、董秘陈磊汇报了 2016 年利润测算数据。马滨岚认
为，资产置换事项在 2016 年底已取得证监会批文和工商受理函，苏垦银河董监
高也已经换成了西仪股份任命的人员，此次资产置换的风险和收益在 2016 年已
完成转移，应将其确认为当年收益。
2017 年 1 月 25 日，王国生主持召开天成控股高管会议，参会人员包括马滨
岚、总经理周联俊、副总经理黄巨芳、陈磊。会议讨论决定，天成控股发布 2016
年年度业绩公告：预计 2016 年与上年同期相比将实现扭亏为盈，实现归属于上
市公司股东的净利润在 1,000 万元至 1,500 万元之间。此次业绩预告未进行董事
会决议，未征求独立董事意见。当天，天成控股以董事会公告名义发布了上述 2016
年度业绩预告。
2017 年 1 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理西仪股
份定向发行新增股份登记申请。此次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，上市日期为 2017 年 2 月 22 日。
2017 年 2 月 28 日，天成控股向为公司提供审计服务的瑞华会计师事务所（以
下简称“瑞华所”）提供了合并报表，报表中确认了资产置换事项的投资收益 3，
387 万元，可弥补亏损确认递延所得税资产 1，097 万元
2017 年 4 月 9 日，瑞华所通过邮件将天成控股的合并报表数据发送给天成控
股，这份文件显示天成控股 2016 年合并净利润亏损 9,700 万元，其中资产置换
事项调减收益 3,387．55 万元，冲减递延所得税资产 3,158．3 万元。
2017 年 4 月 23 日，天成控股发布 2016 年度业绩预告更正公告：2016 年实
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现归属于上市公司股东的净利润由1,00万元至1,500万元之间更正为－9,700万
元。导致业绩预告差异的主要原因如下：（1）冲减递延所得税资产 3,63 万元； （2）
资产置换事项调减收益 4,7707 万元；（3）计提坏账准备 2,074 万元．公告发布
后，天成控股股价于 4 月 24 日、4 月 25 日连续两天跌停。
2017 年 4 月 26 日，天成控股发布 2016 年年度报告。同日，天成控股发布公
告称，鉴于天成控股 2015 年度、2016 年度经审计的净利润为负值，公司股票将
于 2017 年 4 月 27 日起被实施退市风险警示。公告发布后，天成控股股价于 4 月
27 日、4 月 28 日连续两天跌停。
以上事实，有天成控股情况说明、天成控股公告、《关于发行股份购买资产
的协议》、相关人员询问笔录、瑞华所提供的有关材料、情况说明等证据在案证
明。
天成控股在本次资产置换事项的收益确认条件尚不具备的情形下，提前确认
了资产置换收益，使其 2017 年 1 月 25 日发布的 2016 年度业绩扭亏为盈公告与
实际情況严重不符，涉嫌违反《证券法》第六十三条规定，构成《证券法》第一
百九十三条第一款所述的虚假记载行为。
马滨岚作为天成控股的财务总监，将置换收益确认在 2016 年，为直接负责
的主管人员；王国生作为董事长全面负责公司事务，是天成控股扭亏为盈公告发
布的主要决策者，为直接负责的主管人员。周联俊、黄巨芳、陈磊作为参与决策
的董事、高管，对公司业绩预告这一重要信息披露事项未能勤勉尽责，为其他直
接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定：
一、对天成控股给予警告，并处以 400,000 元的罚款；
二、对王国生、马滨岚给予警告，并分别处以 100,000 元的罚款
三、对周联俊、黄巨芳、陈磊给予警告，并分别处以 30,000 元的罚款。
依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券
监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定，就我会拟对你们实施的行政处
罚，你们享有陈述申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经
我会复核成立的，我会将子以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，
我会将按照上述事实，理由和依据作出正式的行政处罚决定。
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请你们在收到本告知书之日起 3 日内将《回执》（附后注明对上述权利的意
见）传真至我会指定联系人，并于当日将回执原件递交送达我会行政处罚委员会，
逾期则视为放弃上述权利。”
以上为《行政处罚事先告知书》（处罚字[2018]133 号）的全部内容。
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券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）， 公司将严格按照有关法律
法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
                                            董事会
                                           2018 年 10 月 17 日