臧小丽律师就紫天科技互动平台“沉默”两年多收监管函事件接受华夏时报记者采访

  发布时间：2023-12-01 10:06:12 点击数：

导读:华夏时报记者陈锋见习记者李墨轩北京报道11月26日，收到深交所监管函三天后，紫天科技（300280.SZ）终于在互动易上打破了沉默。早前，该公司因对外联系电话无法接通、长期未在深交所互动易平台回复投资者提问，引发市

华夏时报记者 陈锋 见习记者 李墨轩 北京报道

11月26日，收到深交所监管函三天后，紫天科技（300280.SZ）终于在互动易上打破了沉默。

早前，该公司因对外联系电话无法接通、长期未在深交所互动易平台回复投资者提问，引发市场关注，被交易所下发监管函。

《华夏时报》记者11月24日工作时间多次拨打董秘办电话，均无法接通。但当天，雪球、股吧有账号晒出通话记录显示24日13—14点有电话打通，称公司正在汇总信息。

紫天科技目前的主营业务为现代广告服务业务，前身是于2018年改变主营业务的南通锻压。这样一家广告公司今年在A股算是炙手可热，既被称为算力租赁概念股，又被称为短剧《完蛋！我被美女包围了！》的概念股，股价一度从年初16.32元/股涨至63.65元/股，年内股价两次达到高点。

互动易平台“沉默”两年多

11月23日晚，深交所监管函指出，近期诸多投资者反映紫天科技对外联系电话无法接通，并且公司长期未在深交所互动易平台有效回复投资者有关公司经营情况的提问；深交所已多次要求公司按照法律法规做好投资者关系管理工作，但经督促后，紫天科技仍未就上述问题予以整改。

对此，深交所提醒：上市公司需要设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，保证其在工作时间线路畅通，并积极利用互动易等公益性网络基础设施，就投资者关心问题进行答复。请紫天科技董事会充分重视投资者关系管理工作，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

“未有效回复”和“督促后仍未整改”两个信息点值得关注。《华夏时报》记者浏览互动易平台发现，2021年4月21日—2023年11月12日两年多的时间里，紫天科技未回复任何问题。

11月13日，紫天科技破天荒地回复投资者“高度重视与投资者的交流沟通工作，公司将积极回复互动易平台上的问题”。11月14日紫天科技一口气回复了近20条问题，令投资者瞠目的是，回复毫无有效信息，清一色机械回复：“您好！非常感谢您对公司的关注与支持！具体情况请您关注公司披露的定期报告及相关公告。”

北京时择律师事务所主任臧小丽律师对《华夏时报》记者表示，深交所互动易平台，虽然不是上市公司指定信息披露渠道，但却是上市公司与投资者之间的重要交流与互动平台。不能就投资者关心的问题在互动易平台及时回复，说明这家公司对投资者关系不够重视。

控股股东及公司被立案

与本次收到深交所监管函相比，紫天科技更麻烦的是十余天前收到的《立案调查通知书》。

2023年11月13日，紫天科技披露，因控股股东股权冻结事项未及时披露，公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司及控股股东福州市安常投资中心（有限合伙）（下称“安常投资”）立案。

记者发现，安常投资先后两次发生股权遭司法冻结却没有及时披露的事情。紫天科技分别在2022年1月25日、2023年4月19日予以补充披露，监管部门认为紫天科技的信披不符合及时性要求。

2023年紫天科技延迟发布的三季报显示，截至9月末，安常投资持有紫天科技3350万股股份，持股比例20.67%，冻结840万股。 也就是说，公司总股本的5.18%仍被冻结。

此外，阿里拍卖显示，南京中院将于12月24日拍卖被执行人持有的紫天科技股票240万股，目前的展示价为7633.92万元。

臧小丽律师分析认为，本次立案调查给紫天科技带来的杀伤力有两点。一是短期内不能再进行重大资产重组。根据证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司实施重大资产重组，应当符合的硬性要求之一是：“上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。”根据以上条款，紫天科技及控股股东已被立案调查，意味着短期内可能无法实施重大资产重组事项。

二是可能要应对投资者索赔诉讼。《证券法》第八十五条，信息披露义务人没有如实履行信息披露义务，导致投资者受损的，应当承担赔偿责任。因此，臧小丽律师认为，后续不排除会有投资者对紫天科技起诉索赔。

值得关注的是，就在被证监会立案的十天前，11月3日紫天科技宣布终止了一笔溢价835.93%、价值14亿元的资产重组事项。

公司称，终止收购深圳豌豆尖尖网络技术有限公司100%股权事项。此前公告显示，紫天科技拟以14亿元交易对价向丁文华、刘杰购买其持有的该公司100%股权，并向紫天科技实际控制人郑岚、姚海燕控制的4家公司发行股份募集配套资金不超过7.5亿元。

紫天科技终止交易的理由是，鉴于交易自筹划以来已历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，认为现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性。

踩上两大热门风口

紫天科技的前身是南通锻压，于2011年底挂牌上市。南通锻压原来的实控人为郭庆，2016年初安常投资出资8.38亿元获得郭庆26.17%的公司股份，成为新晋控股股东。2017年和2018年公司收购橄榄叶科技和晶视广告等资产，进军互联网和广告投放领域。同时，2018年南通锻压主营变更，更名为紫天科技。

此事一度被市场当作“类借壳”的典型案例分析。

安常投资入主后，紫天科技逐渐剥离锻压设备业务，广告业务是其营业收入和利润的主要来源。尤其今年以来，踩中算力租赁和AI互动游戏两大风口，上半年成为不折不扣的算力牛股。

算力租赁概念方面，2022年底，紫天科技预付款项余额约9亿元，其中对第一大预付对象的预付款余额约8.1亿元，紫天科技表示，第一大预付对象的预付用于采购高端服务器。“由于2022年市场对算力的需求大幅提升，对高端服务器的采购需求也随之大增，上市公司计划在2023年布局数据中心业务领域，并已经签订了多份云服务订单。”

紫天科技2023年三季报显示，期内归母净利润2.06亿元，同比增长122.7%。东吴证券点评三季报指出：“看好公司通过预付货款提前锁定货源，前瞻布局将持续受益于AI行业算力需求增长，业绩弹性有望逐步兑现。”

AI互动游戏方面，今年10月底互动恋爱真人影像游戏《完蛋！我被美女包围了！》爆火后，本月初紫天科技旗下河马游戏宣布，与《完蛋！我被美女包围了！》开发商INTINY达成深度战略合作，之后宣布共同打造基于仙剑奇侠传IP的互动影像产品，暂定名《天呐！我被仙剑包围了！》。

与热闹的资本市场形成鲜明对比的是，紫天科技对于投资者的关切长期保持沉默。“公司网站打不开，互动平台的问题不回答，公司电话也没接，请问投资者如何了解公司的当前状况？”有投资者在互动易灵魂发问。

被交易所下发监管函后，11月26日，紫天科技终于在互动易上打破了沉默。其在回答“算力”相关问题时表示，目前公司云服务业务与国内国际各大运营商及厂商陆续有相关合作，该业务尚处于初步发展阶段， 商业合作存在商业机密同时存在诸多不确定性。

家族资本运作复杂

记者通过股权穿透发现，紫天科技背后家族资本运作复杂。公司的控股股东为上文提到的安常投资，其实控人是郑岚、姚海燕，二人已年逾70岁。记者从2018年1月3日的一份公司回复中发现，两位实控人为姑嫂关系，紫天科技董事长姚小欣系郑岚之子、姚海燕之侄子，紫天科技财务总监、前任总经理李想是姚海燕之子。

此外，记者还发现，紫天科技与一家今年被中基协取消会员资格的私募机构有关。

紫天科技2018年年报显示，姚小欣当时任南京安赐投资管理有限公司（下称“南京安赐”）总经理，李想当时任南京安赐董事长。2019年年报则没有姚小欣在南京安赐的任职情况，同年南京安赐被中基协列入疑似失联私募机构名单。

郑岚、姚海燕各自持南京安赐50%股份。2020年底，南京安赐投资管理有限公司摇身一变成为南京安赐企业管理咨询有限公司，负责人由LI XIANG（李想）变更为于剑波，经营范围由投资管理与咨询变成企业形象策划等一般项目。

南京安赐先后在2020年10月、2022年11月，被江苏证监局采取出具警示函的行政监管措施。时间线上，2020年底李想卸任南京安赐，2022年7月李想卸任紫天科技总经理。

今年7月中基协的《纪律处分决定书》显示，南京安赐存在四项违规行为：一是部分私募基金产品未备案；二是未对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估；三是未按要求向协会报送信息；四是不配合协会自律检查。协会决定取消南京安赐会员资格，并撤销其管理人登记的措施。此外，中基协对时任法定代表人LI XIANG（李想）进行公开谴责。目前，南京安赐已进入失信人名单。

责任编辑：麻晓超 主编：夏申茶